证券代码：003816 证券简称：中国广核 债券代码：127110 债券简称：广核转债 中国广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 第二次临时受托管理事务报告 （2025 年度） 债券受托管理人 二〇二五年十二月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《中国广核电力股份有限公司 （作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于向不特定 对象发行 A 股可转换公司债券项目之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管 理协议》 ”）《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 并在主板上市募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债 券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。 华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验 证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担 任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。 华泰联合证券作为中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”或“公 司”）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐 人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 根据《可转换公司债券管理办法》 号——可转换公司债券（2025 年修订）》等相关规定、本次债券《受托管理协议》 的约定以及公司的相关公告，现就本次可转债本期重大事项报告如下： 一、本次可转债核准情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意中国广 核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2025〕479 号），公司向不特定对象发行 4,900.0000 万张可转换公司债券，每 张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 490,000.00 万元，扣除各项发行 费用 215.81 万元（不含增值税），实际募集资金净额为 489,784.19 万元。募集资 金已于 2025 年 7 月 15 日划至公司指定账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《中国广核电力股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振 验字第 2500508 号）。 公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、专户银行签 订了《募集资金三方监管协议》。 二、本次可转债的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等 A 股可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。 （二）发行规模 本次发行 A 股可转换公司债券募集资金总额为人民币 490,000.00 万元，扣 除发行费用后预计募集资金净额为 489,784.19 万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的 A 股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 （四）债券期限 本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.8%、第四年为 1.2%、第五年 为 1.6%、第六年为 2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还 未偿还的 A 股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按持 有的 A 股可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一 年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的 A 股可转换公司债券的当年票面利率。 （1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息 起始日为 A 股可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起 每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和 股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定 确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公 司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次 A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人 承担。 （七）担保事项 本次发行 A 股可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束 （2025 年 7 月 15 日（T+4 日））之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换 公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 本次发行的 A 股可转债的初始转股价格为 3.67 元/股，不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者， 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交 易总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票 交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布 。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请 （如需） 日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会 审议表决。 上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等 有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要 求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 的计算方式为 Q=V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指 A 股可转换公司债券持有人申请转股的 A 股可转换公司债券票面总 金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 为一股股票的 A 股可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登 记机构等部门的有关规定，在 A 股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交 易日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应 计利息。 （十二）赎回条款 在本次 A 股可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种 出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转换公司债券 票面总金额； i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转换公司债券到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票 在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公 司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上 当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎 回条款的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，A 股可转换公司债券 持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次 满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内 申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A 股可转换公司债券持有人 不能多次行使部分回售权。 若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所 认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎 回条款的相关内容。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股 股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同 等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行的广核转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东实 行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 490,000.00 万元的部分由主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原 A 股股东可优先配售的广核转债数量为其在股权登记日（2025 年 7 月 8 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“中国广核（A 股）”的股份数量按每股配售 为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.001245 张可转债。 发行人现有 A 股股本 39,334,986,100 股，公司不存在回购专户库存股，可参 与本次发行优先配售的 A 股股本为 39,334,986,100 股，按本次发行优先配售比例 计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额约 48,972,057 张，约占本次发 行的可转债总额的 99.9430%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差 异。 原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“083816”， 配售简称为“广核配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必 须是 1 张的整数倍。原 A 股股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分 按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行， 即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大 的参与优先认购的原 A 股股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部 配完。 若原 A 股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际有效认购量获配广核转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购 总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股东参 与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“073816”，申 购简称为“广核发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一 个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张 （100 万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投 资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、 “有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账 户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码” 相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转 债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 （1）向发行人原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管 理相关事项的通知（2025 年修订）》 （深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不 特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原 A 股股东配售的安排 本次可转债向原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。向 公司原 A 股股东配售的具体安排请参见“（十五）发行方式及发行对象”。 （十七）债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 的本次可转债； 利息； 并行使表决权； （2）债券持有人的义务 本次可转债的本金和利息； 的其他义务。 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议 方式进行决策： （1）拟变更《募集说明书》的重要约定： （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资 者权益保护的措施等）的： 金额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本次可转债发生违约的； 公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的； 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债 券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人。 提请投资者关注公司于 2024 年 6 月 22 日公告的《中国广核电力股份有限公 司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文。 （十八）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额预计为人民币 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 合计 4,086,538.00 490,000.00 在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和 发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总 额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目 的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （十九）募集资金存管 公司已经制订《募集资金管理规定》，本次发行 A 股可转换公司债券的募集 资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中。 （二十）评级事项 本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份 有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信 用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA。 本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况 进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期 内每年至少进行一次。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月， 自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。 三、本次可转债重大事项的具体情况 华泰联合证券作为本期债券的保荐人、主承销商和受托管理人，现将本次可 转债重大事项报告如下： （一）董事兼总裁退休离任 职报告，高立刚先生因到龄退休，辞去公司董事、董事会核安全委员会委员和公 司总裁职务。高立刚先生担任的公司董事和董事会核安全委员会委员职务任期均 至第四届董事会届满之日止、担任的公司总裁职务任期至退休之日止，根据法律、 法规、其他规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》规定，高立刚先生 的辞任自其辞职报告送达董事会时生效。辞任后，高立刚先生不再担任公司任何 职务。 （二）聘任总裁 经公司董事长提名及被提名人同意，并经公司董事会提名委员会审查，公司 于 2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于批准 聘任中国广核电力股份有限公司总裁的议案》。董事会同意聘任董事庞松涛先生 为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至 2027 年 12 月 31 日止。 四、上述事项对公司的影响 公司前述董事兼总裁退休离任、聘任总裁事项符合法律规定和公司章程规定， 未对公司日常经营及偿债能力构成影响。华泰联合证券作为本次可转债的受托管 理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事 项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债 券受托管理人执业行为准则》 《可转换公司债券管理办法》、本次可转债《受托管 理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。华泰联合证券后续将密切关 注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的 事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立 判断。 特此公告。 （以下无正文）
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